影片保底投资合同到期后,接受投资一方如何拒绝返还投资款

1495播放量 微电影/剧情片抖音视频 2021-05-08 15:08:01 举报
影片保底投资合同到期后,接受投资一方如何拒绝返还投资款(上) 【原创】文/汐溟 笔者代理过几起影片保底投资合同纠纷,委托人既有投资方,也有接受投资的相对方,既提出过投资到期要求返还投资款及其收益的诉请,也作过延迟返还投资款及收益的抗辩。对此类纠纷略有心得体悟。本文集中讨论接受投资一方,在约定的返还投资期限到期后,如何抗辩拒付投资款。 多数情形下,影片保底投资合同被认定为借款合同性质,尤其是将核心条款放大甚至孤立解读,此种定性便成主流观点。比如,合同有如下约定,“甲方承诺,该片在出品、发行过程中无论出现任何可预见或不可预见的情况,乙方因该片出品或发行投入资金的年化收益率不低于15%,如该片出品或发行过程中出现亏损,甲方以其自有资金及名下所有资产弥补项目亏损,并提供第三方股权质押担保,确保乙方投入资金的年化收益率不低于15%”。同时约定,“甲方投资期限为一年,一年期满,无论该片是否制作完成或发行结束,也无论甲方是否取得分成或收益,甲方均应向乙方结算投资本金及收益”。通过这些合同内容可知,作为投资方,乙方不承担任何风险,合同目的具有单一性,仅仅是一年期满后获得15%的收益。“借款合同是借款人向贷款人借款,到期返还借款并支付利息的合同(《民法典》第667条)。”该种约定,具备借款的典型特征。一年期满,接受投资的甲方应向乙方返还投资本金并支付收益。基于借款合同的性质,甲方其实没有可供选择的抗辩空间,即便有,也难被接受。 抗辩系对请求而言,而请求以合同性质和合同内容为基础。因此,决定抗辩维度的主要因素有二:合同性质与合同内容。接受投资的一方到期后拒付投资及收益,可选择的抗辩方向也在于此,更严密地处理方式是二者的深度结合。 例如,甲与乙签订影片投资合同,约定甲投资3000万元,12个月后乙应返还3000万元并支付15%的收益。甲不享有版权,但享有第一出品方的署名权。甲负责立项及公映许可证的报批。甲不参与制作但对制作享有监督权,该监督权包含决定权的性质,即乙应将制作细节及进度及时报送给甲,若不认可艺术水准或质量,甲有权要求乙改正,乙若拒绝改正,甲有权解除合同。影片的宣发权由甲独有,乙不参与,甲垫付发行影片,发行费不低于2000万元。甲负责收款及结算,收到院线发行款后,甲优先扣除自己的投资款及收益,有剩余再向其余出品方结算,若院线发行款低于其投资款及收益,由乙负责补足。同时,对影片的制作及发行期限,合同约定影片预计上映时间在合同签订后3个月。但因为疫情影响,影片未能上映。12个月后,甲要求乙返还3000万元投资款并支付400万元收益。乙如拒绝,作何抗辩? 本文认为,乙的抗辩,可能涉及三个层面的问题:第一,合同是什么性质?如果合同是借款合同,则乙应返还投资款并支付收益,该项义务是确定的,并无疑义。只有合同在非借款合同性质的前提下,讨论是否返还才有意义。故而,分析合同性质是解决该问题的基础。第二,是否存在先履行抗辩权的可能。乙负有到期返还投资款并支付收益的义务,甲同样也存在一些合同义务,这些合同义务的性质是否为其主要义务,其履行顺序是否在乙义务之前。如果甲存在在先于乙的主要义务,但并未履行,乙可以行使先履行抗辩权,暂时拒绝甲的给付请求。第三,乙对甲返还投资款并支付收益的义务是否附有条件?从文义判断,合同对乙该项义务的描述有一定的模糊性。由此追问,该项义务是否附有隐含条件?如果有该项条件是否成就?如乙该项义务附有条件,在该条件未成就时,乙有权拒绝履行。以下逐一分析。 首先,尽管合同单一条款约定具有借款合同的表象特征,但将甲乙双方的权利义务群作为整体对待,该
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