汐溟话娱-第216期 若合同未约定影片公映时间,上映与出资义务哪个在先?
【原创】文/汐溟
当事人在电影投资合同中未约定影片的公映时间,但对负有投资义务的当事人支付投资款的期限却有明确具体的约定。假定公映行为为合同义务,且出资义务与公映义务分属于不同的当事人,此种情形下如何确定影片公映义务与投资款支付义务的履行顺序。履行义务顺序的确定与当事人的抗辩权密切相关,对合同的顺利履行有重要意义。
为便于该问题的讨论,我们可具化如下案情:A公司与B公司签订电影片联合投资合同,约定A公司为电影的联合投资方,对影片投资并按投资比例享有影片的发行收益,除此之外,不享有影片任何版权。B公司除也对该片投资外,还负责影片的拍摄、制作、备案、报审、宣传和发行等事务。简言之,和影片制作发行相关的一切事宜均由B公司负责。A公司应在某年某月某日前一次性足额支付投资款,所投资金用于影片拍摄制作及报审等。合同中未约定影片公映时间,但约定发行时间由B公司决定。
该合同中仅约定A公司投资款义务履行期限,未约定B公司公映时间,现A公司主张B公司的公映义务应在其出资之前或者至少是同时,在B公司未履行其公映义务之前,A公司有权拒绝履行自己支付投资款的义务。A公司所依据的是先履行抗辩权或同时履行抗辩权。抛开该抗辩权是否成立不论,我们仅讨论作为其所主张的事实依据的公映义务与出资义务的履行顺序问题。设定该案中双方当事人对此问题理解有根本冲突,又无法形成合意,遂成讼。
当事人对公映时间没有约定,又无法达成补充协议,这涉及到合同漏洞的填补问题。我国《合同法》第六十、六十一、六十二条设定了合同漏洞的填补规则。第六十条第二款规定:当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条规定:合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条规定:当事人就有关合同内容约定不明确的,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。
首先,合同中约定投资款用途为影片的拍摄制作及报审等,那么,如果A公司不先支付投资款,B公司如何能完成影片的制作?又如何去报审?没有《公映许可证》又如何能公映?依据电影正常的制作及发行流程,投资义务应在公映之前。另外,合同约定发行工作由B公司负责,发行时间由B公司决定。公映属发行事宜,B公司有权决定公映时间,包括将公映时间安排在A公司投资款支付之后,B公司的此种决定有合同依据,并不违约,对A公司的合同目的没有影响。因此,参照合同其他条款可以得出,A公司履行支付投资款义务应在B公司安排影片公映之前。
其次,我国《合同法司法解释二》第七条规定:下列情形,不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”:(一)在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并未交易对方订立合同时所知道或应当知道的做法。在我国电影行业中,先支付投资款完成影片制作再发行分取收益是惯常的做法。A公司和B公司均为电影行业内资深企业,对该交易习惯应该是明知的。
最后,从合同性质看,在电影投资类合同中,资金是影片制作必不可少的前提性资源,无资金则影片无法制作完成、更无法发行;从当事人的合同目的看,B公司与A公司合作,其订约目的便是为了获取A公司资金,用该资金完成影片制作,应先获取资金才能完片并公映。因此,从合同性质和当事人的订约目
大家好,我是西铭。
当事人。
在电影投资合同当中没有约定影片的供应时间,犯罪负有投资义务的当事人支付投资款的期限却有明确具体的约定。
假定公用行为是合同的义务,而且出资的义务与供应义务分属于不同的当事人。
那么这种情形下,如何确定影片供应的义务与投资款支付义务之间的履行顺序呢?
履行义务顺序的确定与当事人的抗辩权密切相关。
因为合同在顺利履行有着重要的意义。
当然,为了便于这个问题的讨论,我们可以具体假定如下的案情。
b 公司与b 公司签订电影片联合投资合同,约定a 公司为影片的联合投资方,对影片投资,并按照当时比例享有影片发行收益。
投资之外不享有别任何的版权。
b 公司除也对该片投资以外,还负责影片的拍摄、制作、备案的、报审的宣传发行等等的事务。
简单的理解就是和影片制作发行相关的一切事宜均由b 公司负责。
a 公司应该在某年某月某日之前一次性足额支付投资款和投贷资金,用于影片的拍摄、制作和报审等等。
合同中没有约定影片公用时间,但约定发行时间由b 也由b 公司来决定。
这个合同当中仅约定a 公司投资款义务的履行期限没有约定b 公司的供应时间。
现在a 公司主张b 公司的工作义务应在其出资之前,或者至少是同时在b 公司没有履行其工作义务之前,a 公司有权拒绝履行自己支付投资款的义务。
a 公司所依据的是先履行抗辩权或者是同时履行抗辩权。
抛开这种抗辩权是否成立,我们不论,我们仅讨论辩论基础主张的事实依据的公共业务人与出资义务的履行顺序问题涉及该案当中双方当事人对此问题的理解有根本的冲突,又无法形成合议,产生了相关的诉讼。
当事人关于工作时间没有约定,若无法达成补充协议,这涉及到合同漏洞的填补问题呃。
原合同法的第六十条、六十一条、六十二条设定的合同当中的填补规则。
第六十条第二款规定,当事人应当遵循诚实信用的原则,根据合同的性质、目的和交易习惯,履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条规定,合同生效之后呢,当事人就质量价款或者是报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充,不能达成补充协议的。
按照相关合同的有关条款或者交易习惯确定。
对六十二条规定,当事人对有关合同内容的约定不明确的,依照本法第六十一条的规定能不能确定的适用下列规定。
这是第四点,履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。
我们来看啊,首先,合同中约定投资款用途为影片的拍摄客户去报审等等。
那么如果a 公司不先支付投资款,b 公司如何能够完成影片的制作问题,又如何去抱枕,没有电影片公映许可证,又怎么去供应呢?
依据电影正常的制作以及发行的流程,投资应用应在供应之前。
另外,合同约定发行工作由b 公呃,b 公司负责,发行时间由b 公司决定公证,属于发行的事宜。
b 公司有权决定发行时间和工作时间,包括将工作时间安排在a 公司投资管理支付之后,b 公司在合同约定有合同依据,并不违约。
对a 公司的合同目的其实没有实际影响。
因此参照合同其他条款,我们也可以得出a 公司在履行支付投资管理义务,应该在b 公司安排影片公务员。
其次呃,我国原合同法的司法解释二,它有一条规定,下列情形不违反法律、行政法规的强制性规定的,法院可以认定为合同法所称的交易习惯。
第一,在交易行为当地或者某一领域,某一行业通常采用定位交易,对方订立合同时所知道和应当知道的做法开始回到电影行业当中呢,先支付投资款,完成影片之后再发行分取收益是正常的做法。
a 公司和b 公司均是电影行业的一个自身企业。
那么对这个交易习惯应该是明知的。
最后呢,从合同的性质来看,在电影投资类的合同当中,这其实是影片制作必不可少的前提性资源。
没有资金,那么影片就无法制作完成,更无法发行。
从当事人的合同目的来看,b 公司与a 公司合作,其订购的目的便是为了获取a 公司的资金。
当该资金完成影片之多,应该先获取资金才有文篇并供应的可能。
所以从合同的性质和当事人的定位目的来看,a 公司应该先支付投资款,b 公司才能够完成发行这个义务。
在公益义务之前,这种解释其实符合诚实信用的原则。
概括来说,正是合同当中没有对公用的时间做出明确的约定,但支付投资款的时间也应该在公用时间之前。
二者的履行顺序应该是先后的关系,负有投资管制并不是当事人无权行使。
先履行抗辩权或同时履行抗辩权。