交付成片格式约定不明，无水印成片与尾款哪个顺序在前？（一）

汐溟话娱-第217期 交付成片格式约定不明，无水印成片与尾款哪个顺序在前？（一） 【原创】文/汐溟 后期制作合同中，对于的尾款的支付方式主要有两种模式：第一种，委托方要求制作方完成工作并交付可供报审的最终成片，经委托方验收确认后向制作方支付尾款；第二种，制作方完成后期制作工作交付有水印版本的供委托方验收，委托方如确认合格应先支付尾款，制作方收到尾款后向委托方交付无水印版本的成片。第一种方式主要保障委托方的权益，委托方先收到无水印版本的成片，如确认合格可以直接报审，此时如委托方违约拒付尾款，制作方对其无制约能力，该种模式对制作方明显不利；第二种方式则相反，制作方未收到尾款不交付成片，委托方先确认工作成果，如有异议可提出建议，制作方先按照其要求修改直至其满意为止，该模式既保证委托方对制作方最终完成工作质量的监管，又能实现制作方对交易安全的需求，消除其交付成片后无法收回尾款的隐患。 显然，第二种方式更为公平，兼顾双方的利益，实现了各自权利义务的均衡。但是，在实践中，如笔者所见，第一种方式被采用的情形也较普遍。一方面委托方有较为强势的商业地位，在拟定合同时以强力来要求制作方接受；另一方面，同样基于商业地位，如果合同中没有约定，委托方可以在履行中变更合同，以实际行为增加该项内容，如果合同中约定模糊并无直接依据，委托方就可以按照自己的意愿来解释合同，使合同权利的天平向自己倾斜。 因此，第三种尾款支付模式便产生，合同中既未明确约定第一种模式，也未明确约定第二种模式，而是约定了抽象的标准，未将尾款的支付与成片或者有无水印等条件相绑定。此时，合同应该如何解释？交付无水印的成片与支付尾款哪个义务在前？ 甲拍摄一部影片，委托乙为其提供后期制作服务。工作内容包含：影片前期拍摄阶段的DIT服务；跟组粗剪；精剪；特效；白字幕；片头片尾字幕。制作费分四期支付，其中第四期尾款的支付条件是乙完成调色、字幕等后续工作、合同所规定的工作内容履行完毕后，甲向乙支付第四期尾款。对于交付的最终成片格式，合同约定为2048X1152APPLE PRORES4444 MOV格式数字母版。 分析约定内容可以发现： 第一，尾款支付是甲的最后义务，按顺序而言，乙的义务在前，乙的义务完成是甲支付尾款的条件。 第二，乙的义务包含两项：完成调色、字幕等后续工作，这是具体的工作要求；合同中约定的乙的工作内容，这是概括性的工作要求。尽管合同有区分性的表述，但因为调色、字幕属于乙的工作内容，只是属于后期而已，因此，该约定的真实含义是乙应完成合同中的所有工作内容。又因为制作费分期支付，每期对应乙不同的工作阶段与内容，前三期包含了前端与中端工作，乙只要完成后端调色、字幕等工作即可完成全部工作。 第三，严格按照合同约定，依据字面含义，工作内容专指合同约定的乙应完成的工作，即乙完成合同项下所有包含剪辑、调色、特效、字幕等工作，甲便应支付尾款。 第四，完成工作与交付形式之间是否存在关联？如按直接的文字约定，二者没有关联，工作内容指向的是乙的具体工作范围，包含调色、字幕等，而2048X1152APPLE PRORES4444 MOV格式数字母版属于成片的格式问题，其指向的是交付成片的格式，属于交付问题，工作内容与交付格式没有关联性，二者约定的内容及所属范畴完全不同。 按一般的顺序，先完成工作内容后产生交付问题，而交付格式问题则是交付问题中的一个子项。因此，按正常的理解，通过工作内容与最终交付格式的约定无法得出二者的内在关联性，即完成工作内容应该以最终交付格式的形式来体现，向甲交付的工作成果应是最终格式