汐溟话娱-第221期 终期附款合同的性质及效力分析（下）

汐溟话娱-第221期 终期附款合同的性质及效力分析（下） 【原创】文/汐溟 终止的效力虽然指向未来，但对于先前的履约行为仍有评判能力，并不当然失效。合同终止“不影响非违约方对违约方所享有的损害赔偿请求权。尽管通过终止使合同的权利义务关系消灭，主要是使合同关系不再存在，但一方对原合同的违反而给另一方造成的损害赔偿责任不因终止而免除（王利明，《合同法研究》第二卷第三版，中国人民大学出版社，252页）”。 此外，合同中清理和结算条款并不因终止而无效。《合同法》第九十八条规定，“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”所谓结算条款，“是指在履行价款给付义务后，当事人之间的货币结算”；而清理条款，“是指合同终止后如何处理合同遗留问题的约定”。“清理和结算条款不仅是对债权债务关系的清理，实际上也包含了法律上的纠纷解决机制、选择适用的法律、选择诉讼地等。（王利明语）”。 合同终止虽然致合同主给付义务、从给付义务一并消灭，但却产生后合同义务。《合同法》第92条规定，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”此即为后合同义务，是在合同终止后，当事人根据诚实信用原则而应当履行的旨在维护给付效果的义务。但《合同法》并未规定违反后合同义务的法律后果，对此缺陷，司法解释对其作出填补。《合同法司法解释二》第二十二条规定，“当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。”后合同义务的产生时间是在合同终止之后，该义务并非来源于当事人的约定，而是基于诚实信用原则和交易习惯产生，故而，不是合同义务而是法定义务；另外，对其违反，所产生的赔偿责任并非违约责任而是具备侵权性质的损害赔偿责任。因此，对其违反依然可能对行为人造成重大不利益，殊当注意。 映X码（北京）文化传媒有限公司与北京麦X娱乐传媒有限公司合同纠纷一案中，当事人双方签订了一份《电影视频特效制作合同》，双方就网络电影《封X传》后期特效制作达成一致意见。映X码公司为影片提供后期特效制作，麦X公司支付150万制作费。约定合同有效期为2017年6月10日至2017年11月10日。合同履行期内，麦X公司支付了首期制作费60万元。后因合同并未实际履行而生纠纷。麦X公司起诉提出解除《视频特效制作合同》、退还制作费等请求。 一审法院经审理认为，“因《视频特效制作合同》已过合同期限，双方合同关系现已终止，故麦X娱乐公司主张解除该《视频特效制作合同》，于法无据，该院不予支持。微信聊天记录虽为复印件，但均显示出双方并未履行《视频特效制作合同》内容，且合同已到期，合同目的未能实现，故麦X娱乐公司要求映X码公司返还特效制作费60万元的诉讼请求，该院予以支持”。该案经过二审，二审法院认为，“映X码公司并未履行《视频特效制作合同》内容，麦X娱乐公司合同目的未能实现，现《视频特效制作合同》已过合同期限，双方合同关系已自然终止，一审法院判决映X码公司返还麦X公司特效制作费，并无不当，本院予以维持。” 该案有几点值得我们关注：首先，提起诉讼之时，合同终期已至，而此时提出解除诉请，法院并未支持，因为解除同终止系冲突的概念，终止意味着合同已经丧失效力，而解除的对象应该是有效的合同，因此，法院认为终止后提出解除诉请没有法律依据；其次，终期附款合同终止性质属于“自然终止”；再次，虽然合同已经自然终止了，但对于之前的合同履行情况仍然有评判及问责的权利，即在一方履行合同义务，而另一方没有履行的情形下，若任由其保有给付对守约方不