汐溟话娱-第284期 投资协议确认了发行收益分配比例及顺序

本期视频我们所讨论的案例是，一起被北京市人民检察院提起民事抗诉的合同纠纷案件。 该案的裁判要指对食物及理论都有比较重要的指导意义。 案情呢也比较简单，大概如下吧，甲方与乙方就联合投资电视剧签订了合同，其中呢第十三条约定甲乙双方一致同意，甲乙双方按照最终实际投资比例确定收益分配的比例。 分配顺序如下，首先为甲方的投资本金以及百分之二十的固定收益。 其次为乙方投资本金，最后为甲乙双方按照收益比例分配之后啊，双方又签订了这个合同的补充协议。 其中第一条约定，甲乙双方应该按照拍摄合同的约定，严格履行出资义务。 现经甲乙双方协商确定，甲方同意追加投资人民币一千万元，由甲方根据该剧的拍摄进度以及需要进行支付。 因此该剧的投资额调整为人民币两千七百万元，占占该剧总投资额的百分之七十三。 甲乙双方一致同意，如果该据原约定投资款人民币三千七百万元，最终实际没有使用完。 那么剩余的数字部分需按照甲乙双方约定的投资比例进行返还。 如果实际的投资额超出人民币三千七百万元，那么不足的部分由甲方负责不足。 甲乙双方按照最终的实际投资比例确认收益分配的比例，涉及收益分配的约定内容。 对比后，我们发现啊原协议约定为甲乙双方一致同意呃，甲乙双方按照最终的实际投资比例确定收益分配的比例。 分配顺序如下，首先为甲方的投资本金以及百分之二十的固定收益，其次为乙方的投资本金。 最后悔甲乙双方按照收益比例分配补充协议的约定，为甲乙双方按照最终实际投资比例确认收益分配的比例，就分配比例的约定。 补充协议未做改变，唯一的区别在于补充协议对分配顺序未做设计、未做约定和处理。 在履行中，双方对该条款含义的解释产生根本冲突。 一方认为补充协议没有对原协议分配顺序做约定，意在表明这个约定依旧有效。 补充协议并未变更原协议该项内容。 而另一方则认为，补充协议未对该处做任何约定，表明放弃了该约定内容对分配顺序的约定已经失效。 补充协议已经对原协议做出了变更。 究竟哪方的解释更为合理呢？ 我们先归纳坚持未变更原协议。 原协议中关于分配收益的约定依旧有效的观点。 该方主张补充协议并未变更收益分配顺序，理由如下，原协议与补充协议对收益分配比例的约定并无变化。 不同之处在于，原协议中明确约定了收益分配的顺序。 综合双方原协议补充协议全部合同的内容。 补充协议并未变更收益分配的顺序。 因为首先收益分配比例与分配的顺序是不同的，内容的，二者之间并不互相矛盾。 确定了收益分配比例后，仍应该按照约定的收益分配顺序进行分配。 补充协议并未变更或者是否定原协议中收益分配的顺序的内容。 在原协议与补充协议关于收益分配内容并不矛盾冲突的情况下，应该将两者的全部内容作为双方当事人的约定。 双方当事人应该遵守该合同的约定。 其次，从所涉的内容来看，原协议涵盖了总则、投资、剧本制作、署名、投资收益、发行、违约责任等内容全面系统还是补充协议，仅仅是对原协议部分内容的变更和补充。 补充协议也明确约定本协议未尽的事宜，按照原合同约定，因此不能以补充协议中未对分配顺序进行约定而否定原协议中关于分配顺序的约定。 最后从文意来理解，根据原先与补充协议的约定，双方是对收益进行分配，而不是对发行收入进行分配。 收益应该是指成本和收入之间的差额，含有剔除成本之一。 补充协议中明确约定是对收益进行分配，因此还有按顺序先扣除双方实际投资成本的意思。 与原协议中约定，扣除投资本金的收益分配顺序并不矛盾。 如果认定补充协议变更了收益分配原则，那么就会缺乏证据的支持。 我们认为啊这个案子很有现实意义。 在实践当中，对已经确认的事，我们在行文中习惯了免于重复的处理方式。 该案所折射出的问题在实践中并不陌生，甚至是比较常见的，但引起如此高度的解释分歧仍然令我们意外。 对于该案呢，我们保留意见，不做评论。 对于双方的观点、理由以及裁判一直由大家自己评委对于另一方的主张、理由以及裁判结果，我们会在下一期当中予以呈现。