拒付剧本转让费的抗辩权,行使是否有期限的限制?(一)
【原创】文/汐溟
在一起剧本著作权转让合同纠纷中,涉及到受让方抗辩权的行使期限问题。该案中,编剧将剧本著作权转让给电影公司,约定了转让费及支付方式,合同并未约定剧本的交付方式,也未约定剧本的质量与验收修改等问题。签约前,电影公司并未看过剧本,未对其审查。合同签订后,编剧以微信形式向电影公司负责人发送剧本,电影公司收到剧本后无任何回应。此后,编剧多次向电影公司催要转让费,电影公司始终以项目取消为由拒付。签约一年后,编剧向法院提起诉讼,诉讼请求电影公司支付转让费并按合同约定的违约金条款支付违约金。
涉诉后,电影公司开始应诉并重视该问题,全面审查合同内容、梳理合同履行情况后发现了一些抗辩事由。这些抗辩事由包括:编剧并非剧本的著作权人,其著作权并不清晰,存在瑕疵,签约时电影公司疏忽大意,对此问题未予重视;剧本应该以书面形式交付,并应由编剧签字,尽管微信和邮箱也可以交付,但最终仍应以书面交付并签字确认;签约时未审看剧本,不知道剧本内容,编剧用微信发送剧本后,因为合同未约定验收时间,且项目一直未启动,因此对剧本内容一直未审查,涉诉后电影公司才审查剧本,发现内容有需要修改之处,即剧本质量存在问题。客观地看,电影公司存在过错,这种过错一方面来源于对合同内容约定的模糊,另一方面是由于电影公司怠于行使权利,这些权利主要是前述事由所产生的抗辩权。但这些过错并非意味着其应有的权利便不该受到保护。这些抗辩事由对编剧的请求权(授权费给付请求权和违约金给付请求权)有阻碍或消灭的作用。
具体而言,首先,如果编剧的版权存在瑕疵,此时受让方有权暂时拒绝支付转让费。如果编剧能提供完整的证明,保证其版权无瑕疵,则受让方应继续支付转让费;如果编剧无法提供有效的证明,作为受让方的电影公司有权解除合同。无论是前述情况的中哪一种,受让方均有权拒绝转让方的给付转让费的请求。
其次,合同中如果约定了编剧交付剧本后电影公司支付转让费,编剧在交付剧本后电影公司的付款条件便已经成就,电影公司无权拒绝编剧的给付请求。但合同对交付形式无约定,电影公司以交付形式不予认可,坚持应以交付经编剧签字的书面剧本为准,则可以否定编剧交付剧本的事实。既然编剧未交付剧本,电影公司当然有权拒付转让费。基于先后履行顺序的约定,电影公司对编剧的请求有合法拒绝的权利。
最后,对作品的质量而言,通常情形下,剧本版权转让与编剧聘用合同关系不同。编剧聘用合同关系中,编剧应该按照委托方的要求交付剧本,如有问题,应按照委托方的建议进行修改,直至委托方验收确认为准。但剧本版权转让关系中,剧本是成品,已经完稿,既然受让方有意购买其版权,自然应该对其内容先行审查,认可其质量后才会作出购买决定。
但本案中,受让方的电影公司不但在签约前未审查剧本,甚至在微信收到后都未查看其内容,直到涉诉才审查其内容并发现问题。尽管合同并未约定剧本内容,即剧本并未作为合同的附件经双方签字盖章确认,此时作为标的物的剧本质量是不确定的,这是该案的特殊性。这种特殊性应该允许受让方对剧本的验收确认权利,即受让方有权否定剧本质量,要求其修改。换言之,并非编剧以微信形式向电影公司发送何种质量内容的剧本,电影公司均必须接受。因此,基于剧本质量的异议,电影公司有权拒绝编剧的授权费给付请求权。
上述三种抗辩权均有其存在的根据。问题在于,在涉诉前作为权利人的电影公司并未行使和提出,在诉讼中才提出是否合法?是否有效?
大家好,我是姓名在一起。
剧本著作权转让合同纠纷当中涉及到受让方抗辩权的行使期限问题。
在这个案件中,编剧将剧本著作权转让给建勇公司约定的转让费以及支付方式。
但是合同并未约定剧本的交付方式,也没有约定剧本的质量和验收修改等问题。
签约之前,电影公司并没有看过剧本,没有对其进行审查。
合同签订之后,编剧以微信的方式向电影公司负责人发送了电子版的剧本。
电影公司收到剧本之后,没有任何的回应。
此后呢边利多次向电影公司推出了转让费,电影公司始终以项目取消为由,拒付签约一年之后未能向法院提起诉讼。
诉讼请求电影公司支付转让费,并按照合同约定的违约金条款来支付违约金。
涉诉之后,电影公司开始应诉并重视这个问题,全面审查了合同的内容。
梳理合同履行情况后,发现了一些抗辩的事由。
这些抗辩事由包括编剧并非剧本的著作权人,其著作权并不清晰,存在着瑕疵。
签约的时候,电影公司夫妇大义对这个问题没有重视。
剧本呢应该以书面的形式交付,不应该是由编剧签字。
尽管微信和邮箱也可以交付,但最终仍应该以书面交付并签字确认。
签约的时候没有审看剧本,不知道剧本的内容,编剧用微信发送剧本后,因为合同并没有约定验收时间,而且项目也一直未启动,所以对剧本的内容一直未审查。
撤诉之后,电影公司才审查刚才剧本的内容有需要修改之处,也就是剧本质量存在的问题。
客观的看,电影公司存在的过错。
这种过错一方面来源于对合同内容挪动的模糊,另外一方面是由于电影公司代为行使权利。
这些权利主要是前述事由所产生的抗辩权,但这些过错并非意味着其应有的权利,便不该受到保护。
这些抗辩事由被编剧的请求权主要是授权费的给付请求权和违约金的给付请求权有阻碍甚至是消灭的作用。
具体而言,如果编制的版权存在瑕疵,这个时候周润发有权暂时拒绝支付转让费。
如果编剧能提供完整的证明,保证其版权无瑕疵,那么受让方应该继续支付转让费。
如果根据无法提供有效的证明作为受让方的电影公司有权解除合同。
无论是前述情况当中的哪一种,受让方均有权拒绝转让方的给付转让费的请求。
合同中如果约定了编剧交付剧本后,电影公司支付转让费,编剧在交付剧本之后,电影公司的付款条件便已经成就电影公司,以无权拒绝编剧的起诉请求,但合同对交付形式没有约定,电影公司已交付的形式不予认可。
坚持应该以交付经编剧签字的书面剧本为准,那么也可以否定编剧交付剧本的事实。
既然编剧没有交付剧本,电公司当然有权拒付转让费。
基于先后履行顺序的约定,电公司对编剧的请求有合法的拒绝的权利。
对作品的质量而言,通常情形下,就本版权转让与编剧聘用合同关系不同,编剧聘用合同关系中,编剧应该按照委托方的要求交付剧本。
如果有问题,应该按照委托方的建议进行修改,直至委托方验收确认为准。
三、剧本版权转让关系中,剧本是成品已经原稿。
既然受让方有意购买其版权,自然应该对其内容进行审查,至少是先行审查。
问,科技质量后才会做出购买决定。
本案当中,涉案方的电影公司不但在签约前未审查剧本,甚至在微信收到后都没有查看他的内容,直到涉诉后才审查其内容,就发现了问题。
尽管合同并未约定剧本的内容,也就是剧本并未作为合同的附件,并经双方签字盖章确认。
此时作为标的物的剧本质量是不确定的,这是该案的一个特殊性。
但是这种特殊性应该允许涉案房屋剧本的验收确认权利,也就是受让方有权否定举证的质量要求其进行修改。
因为并非编剧以微信形式向电影公司发送任何质量的剧本,电影公司都应该接受,就是显然是不符合常理的。
如果要求其必须接受,强行去接受,那么也有违公平原则。
所以啊基于剧本质量的意义,电影公司有权拒绝编剧的授权费给付请求权。
在上述的三种抗辩权均已不存在,而且都有它的道理,也有它存在更多的情形下。
那么问题产生了在涉诉前,作为权利部件,公司并未行使和提出在诉讼当中才提出这种行为是不是合法,是不是有效?