影视投资份额转让方权利合法性审查规则（一）

影视投资份额转让方权利合法性审查规则（一） 【原创】文/汐溟 一方当事人（转让方）自称其系电视剧的出品方，对电视剧享有投资收益权并享有摄制、发行等多项权利，向另一方当事人（受让方）转让电视剧投资收益权。电视剧播出后，另一方当事人发现电视剧并无该方当事人署名，遂质疑其出品方身份。双方签订收益权转让合同过程中，转让方是否存在欺诈行为？如何处理受让方撤销权的行使问题？如何审查转让方权利的合法性？ 本文认为，如北京市第三中级人民法院（2023）京03民终8640号民事判决书中所述：“百汇合川公司主张其对涉案电视剧的权利来源于银河漫威公司，但未提交其与银河漫威公司签订的《投资合作协议》原件，亦未举证证明其向银河漫威公司依约支付了13500000元投资款以及百汇合川公司已向孙建鹏披露其权利来源；同时，现有在案证据并不足以证明银河漫威公司为涉案电视剧的出品单位或联合出品单位，故百汇合川公司对涉案电视剧所享有的权利的合法性存疑。” 上述裁判规则可知如下几点： 第一，转让方需提供其权利来源的法律文件，主要是其对电视剧的投资合同，而且需提供投资合同的原件，若无原件，无法核对投资合同的真实性。故，转让方以保密为由拒绝提供原件、只提供部分复印件或对复印件做遮蔽处理均缺乏正当性，通常不被接受。转让方提供对电视剧的投资合同原件，是转让方最基本的披露义务。 第二，转让方应证明已履行电视剧投资合同中约定的投资款支付义务。投资款支付义务是投资方最主要的合同义务，只有履行了投资款支付义务才能主张投资收益权并享有其他权利。转让方依据投资合同约定严格履行投资款支付义务，是保障其合同权益的基本条件。 第三，转让方履行过权利披露义务。在收益权转让合同签订前，受让方基于审慎的原则，有核实转让方权利合法性的权利，转让方也有证明其权利无瑕疵的义务，但在签约前，双方未履行前述程序，受让方未行使前述权利，转让方也未履行前述义务，受让方尽管在签约前未尽到注意义务，但在此后仍有要求转让方披露的权利。因转让方在签约前后未向受让方披露，因此有继续披露的必要。 第四，转让方投资合同的相对方应能证明其具有出品方身份。因为转让方的权利来源于投资合同，而投资合同的相对方应该具有出品方身份。若投资合同相对方的出品方身份无法证实，则转让方的权利依旧欠缺依据，合法性仍存疑。 本文认为，除上述事实外，还需审查投资合同中是否有对权利、义务转让的禁止性限制，如是否禁止转让投资份额或收益权，如对外转让是否需要另一方当事人同意等。若投资合同约定禁止转让方转让收益权，转让方隐瞒该事实，则构成欺诈。此外，即便转让方支付了投资款，但在转让合同签约前，投资合同是否有效，是否解除也有审查的必要，如虽然支付过投资款，但因为存在根本违约行为而被解除合同，转让合同签约前，转让方已经无出品方身份，则其构成欺诈。故应由投资合同相对方出具转让方具有出品方身份的确认函为宜。