影片收益权“一物二卖”，效力应如何认定？（二）

汐溟话娱-第227期 影片收益权“一物二卖”，效力应如何认定？（二） 【原创】文/汐溟 影片收益权二重让与的典型形态为：甲将影片A收益权先与乙签订B让与合同，后又就A收益权与丙签订C让与合同，债务人为丁,负有向债权人分配收益的义务。甲向丁通知B让与合同存在的事实，并告知丁应向乙分配收益。现对B与C两份合同的效力分析如下： 首先，B让与合同的效力合法。自B合同生效之日A收益权已经由甲让与乙，乙成功受让了A收益权;且因为甲已经通知了债务人丁，B合同也有履行之力，乙有权受领丁的给付，直接受领基于B合同的清偿利益。 其次，在签订C让与合同之时，让与之标的物A收益权已经不属于甲，甲处分乙的收益权实为无权处分。于此情形视丙对B合同是否知悉而对C合同作不同处理： 第一种情形，丙主观为善意，不知道B合同的存在，不清楚所转让之标的物已经归属于乙，信赖签约者甲对合同标的物有处分权，则基于交易安全及信赖之保护的需要，应承认C合同为有效。同时，甲自始给付不能，违反权利瑕疵担保责任，类推适用《合同法》第一百五十条“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”之规定，甲应对丙承担违约责任。 第二种情形，丙在签订之时便知道甲并非A收益权之权利人，但仍然签订C让与合同，表明自己甘愿承担法律风险、承受不利后果，但并未构成《合同法》第五十二条规定的无效事由，并非当然无效的合同；较为合理的处理方式是，基于收益权的债权属性及让与的处分行为性质，类推适用《合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”之规定，将C合同定性为无权处分合同。丙催告乙后经乙追认或者甲重新取得A债权后，合同有效。 但应予注意的是，即使乙对C合同不予追认，而且甲在订立合同时也未取得A收益权，C合同也依然有效。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十五条“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院不予支持”之规定，通常情形下，只要合同不具有合同法第五十二条规定的无效情形，合同都应该被认定为有效； 故而，甲对A债权无处分权，又未经乙追认，相对人丙的救济方式不是主张合同无效彻底消灭交易，而是在合同有效的前提下追究甲的违约责任。 （版权所属 汐溟版权律师）