影片收益权“一物二卖”，效力应如何认定？（三）

汐溟话娱-第228期 影片收益权“一物二卖”，效力应如何认定？（三） 【原创】文/汐溟 影片收益权二重让与合同的非典型形态为：甲对某影片享有收益权A，丁对其负有分配收益的义务。甲先同乙签订让与合同B,将A收益权转让给乙，但并未通知丁收益权让与变动事实；后甲又与丙签订让与合同C，将A收益权再次转让给丙。甲向丁发出通知，告知其C让与合同签订事实并要求其向丙分配收益。丁如约向丙分配收益后，甲乙丙丁四方之间形成何种法律关系？对于B、C两份让与合同的效力笔者已在前文中有论述，本文主要讨论在债务人分配收益后四方的利益平衡及权利义务关系问题。 首先，甲隐瞒收益权二重让与事实，向丁发出错误的让与通知，丁基于对甲通知的信赖而对丙的清偿形成债权的表见让与，丁的给付行为有效且无任何过失；因为丙并非A收益权权利人，其对丁给付利益的受领欠缺法律依据，致使实际权利人乙利益受损，因此丙应将其所受清偿返还给乙，丙对乙负不当得利清偿之债；丙向乙返还不当得利后，因为甲并未履行合同义务，乙获取A收益权的目的根本无法实现，甲构成根本违约，乙有权以合同目的无法实现为由解除C合同，并追究甲的违约责任；甲在与乙签订B让与合同后，依法应向丁发出以乙为清偿对象的通知，但甲却再次与丙签订C让与合同并故意向丁发出错误的清偿通知，既违反法律规定，也损害了乙的利益，甲对乙应承担违约责任或者损害赔偿责任。 上述四方中，除了债务人丁外，其他三方均遭受不利益结果。该种关系中，丁既无过错，也未违反法定或约定义务，应保有其履行义务行为的法律效力；其他三方的不利益均由甲之二重让与及错误让与通知行为所致，甲既违反法定义务，主观上也存有显著过错，应对乙丙之损失承担主要责任。 其次，我们作如下假设：如果在B让与合同签订后，甲向丁发出了以乙为清偿对象的通知，告知其B合同存在之事实；在C让与合同签订后，甲又向丁发出以丙为清偿对象的通知，告知其C合同签订之事实。收到前后两个通知之后，丁选择以后一份通知为准，选择向丙分配收益，且丙受领了丁之给付利益。于此情形， 四方之间有何法律关系？债务人丁是否应负法律责任? 笔者认为，在此种情形下应对丁之清偿行为的效力予以重新认定。债权让与制度及表见让与制度的目的虽然是为了保护债务人的利益，但前提是债务人主观上并无过错且无不当行为。依据《合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，所谓“未经通知，转让对债务人不生效力”，从反面解释是：让与事实一经通知即对债务人生效，债务人即已确定的向通知中新债权人负有清偿义务。甲向丁发出第一份通知后，丁向乙清偿的义务已经确定。此后甲又向丁发出第二份通知，丁应该知悉B让与合同及自己确定的义务，也应该知道C合同发生的原因具备“一物二卖”的性质，至少能认识到该行为的不当性，但丁仍然选择向丙分配收益，主观存在严重过错，且违反法定义务，也不符合诚实信用原则。 因此，笔者认为，丁对丙的清偿行为无效。丁对乙仍负给付义务，不能因为其清偿行为而免除。同时，丙受领丁之给付依旧欠缺法律原因，对乙负不当得利返还之债。 （版权所属 汐溟版权律师）