影片收益权转让若为表见让与，纵使转让不能清偿亦有效

汐溟话娱-第241期 影片收益权转让若为表见让与，纵使转让不能清偿亦有效 【原创】文/汐溟 影片投资人与受让人签订收益权转让合同、将对影片的收益权转让给受让人，并且将该转让事实告知影片联合投资合同的相对人；相对人依据影片联合投资合同的约定向受让人分配影片收益后，影片投资人与受让人的收益权转让合同被撤销。于此情形下，相对人向受让人分配收益的行为效力如何？该问题与债权表见让与的理论密切有关。 我国《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”但法律未对通知后债务人向受让人已经清偿而转让行为被撤销或无效后债务人清偿的效力作出规定。立法中漏洞需要理论界填补。债权表见让与理论认为，“当债权人将债权让与第三人的事项通知债务人后，即使债权让与并未发生或该让与无效或被撤销，债务人基于对让与通知的信赖而向该第三人所为的履行仍然有效，债务人仍得以其对抗受让人的事 由对抗让与人。此类虽无债权让与的事实，而债权让与通知仍有效的现象，学说称之为表见让与，或曰让与通知的特殊效力（崔建远:《合同法总论》中卷第二版，中国人民大学出版社，505页）”。债权表见让与的主要特征在于，无论债权是否让与以及是否存在瑕疵及变化，债务人所信赖者唯让与通知之事实，基于对通知之信赖而对受让人的清偿即为有效。而本文所论案件中，投资人基于其投资行为而对影片享有收益权，在法律关系上，投资人即为债权人，收益权为债权，相对人为债务人。作为债权人的投资人将自己对影片的债权（收益权）转让给受让人并通知了债务人，债务人基于该通知向受让人清偿债务；后债权让与合同被撤销，债权让与行为虽然失去效力，但该拘束力只能及于债权人及受让人，对债务人并无影响；债务人对受让人的清偿行为依旧有效，债务人在清偿范围内免除债务。此即为债权表见让与法律关系的效力所现。 债权表见让与理论存在的意义，在于保护债务人。首先，债权属于债权人的利益，对其处分由其自己负责，属于其私法自治的范围及表现，与债务人利益无关。因此，债务人没有义务协助债权人审查转让行为的合法性及可能存在的其他瑕疵问题；其次，从交易成本的角度考虑，若要求债务人穿透通知行为而去对债权转让行为予以调查、评估，无疑会增加债务人的成本，且在无关其利益的情形下，要求其负担成本而实施调查评估行为，于实务中也较难操作；再次，从交易安全的角度看，债权人既然有权、有意愿处分其债权，自应对其通知行为及后果负责，反之，债务人对债权人通知的信赖，也理应予以保护，唯有如此，社会交易的安全才能得以保障。 债权表见让与必须有通知行为。《合同法》 第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人”。严格的依据条文解释，通知的主体应该是债权人。但在特殊情形下，受让人也可以向债务人通知，如债权人无正当理由在合理期限内怠于通知，导致交易关系始终处于不稳定状态，受让人的利益无从保护等；只是受让人在通知的同时应该向债务人提供债权让与的证据，且该证据应该充分，足以让债务人相信转让事实的发生。 是否将债务人对转让不能或瑕疵的预先知晓作为债权表见让与的构成要件，我国《合同法》未作明文规定，理论界也存有争论。德国的迪特尔·梅迪库斯教授认为，“即使债务人明知通知或证书不正确，其（向受让人清偿的行为）仍受保护([德]迪特尔·梅迪库斯：《德国债法总论》，杜景林、卢谌译，法律出版社，561页）。”承认即便债务人明知债权转让行为未发生，但受领通知后，其清偿行为依然有效。我国学者对此无有定论，王利明教授即认为，“在表见让与的情形下，应当区分债务人善意与恶意而分别认定其效